河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问函询的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”、“思维列控”）于2018年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对河南思维自动化设备股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0361号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》关注事项予以回复并披露。根据《问询函》的要求，公司立即组织相关部门并会同年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真分析与核查。现将回复内容公告如下：
问题一、根据年报，目前我国列控系统主要有LKJ系统和ATP系统两种，LKJ系统为机车和中低速动车组所安装的列控系统，ATP系统为高速动车组所安装的列控系统。年报披露，当前我国LKJ系统供应商仅有公司和中车时代电气两家，ATP系统则有和利时、中国通号、铁科院、中车时代电气等多家厂商。（1）请量化说明我国列控系统市场整体竞争格局的变化及特点；（2）请补充披露LKJ系统、ATP系统各自的优缺点，两者的技术差异；（3）请结合列控系统细分领域的各自应用范畴、市场体量、技术壁垒、客户关系等要素，补充说明LKJ系统未来的发展趋势及公司的核心竞争力，并进行同行业比较分析；（4）请结合公司现有技术水平和行业地位，说明公司目前的技术发展方向，以及免于技术落后的应对措施。
列车运行控制系统（简称“列控系统”）是由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证列车运行安全的自动控制系统。根据《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》（以下简称“CTCS技术规范总则”），我国铁路列控系统划分为5个等级，以分级形式满足不同线路运输需求。目前，LKJ系统包括LKJ2000和LKJ-15两种型号。我国不同级别列控系统的应用情况如下：
由上表可以看出，目前我国LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异，此外受列车运行线路设施设备、运输组织方式等因素影响，ATP系统无法直接在机车上安装使用。因此，LKJ系统与ATP系统并不存在直接的市场竞争关系。
长久以来，我国铁路以普速铁路为主，结合我国《中长期铁路网规划》，预计未来5~10年，LKJ系统仍将占据我国列控系统的主流地位。另外，近年来我国高速铁路网建成及高铁客运的迅速普及，带动了应用于动车组上的ATP系统快速增长。LKJ系统和ATP系统的市场占比情况具体如下：
目前，LKJ系统供应商仅有思维列控及和株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）两家。近三年，LKJ系统市场格局基本稳定：
基于我国特色的铁路系统管理机制，中车时代电气既是公司的主要竞争对手，也是重要的合作伙伴。在可预见的未来，思维列控与中车时代电气仍将是我国LKJ系统的主要供应商。
据公开资料显示，ATP系统供应商主要包括中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”）、北京和利时系统工程有限公司、中国铁道科学研究院等，具体情况如下：
（1）LKJ系统能够持续适应我国铁路运输安全发展的需求。作为具备自主知识产权、伴随我国铁路发展建立起来的国产列控系统，LKJ系统已在全路应用二十余年，与众多其他车载安全设备、铁路运营管理体系高度契合、深度融合，能够最大程度地利用既有的设施设备和管理资源，且通过技术升级和软件修改能够持续适应我国铁路运输安全发展的需求。
（2）LKJ系统性价比高且配套地面设备投资少。一方面，ATP系统的价格是LKJ2000的5~15倍，单价较高；另一方面，ATP系统应用需列控中心、应答器、无线闭塞中心等地面设备支持，与ATP系统配套的地面系统投资较大，而LKJ系统具有与我国铁路基础设备衔接好、新增地面设施少、投资金额小等优点，契合我国铁路运输现状且可通过持续升级适应铁路运输安全的变化。
（3）LKJ系统已成为我国铁路机车设备信息化系统的基础。一方面，LKJ系统除实现列车运行的安全控制外，在发展中已建立起一个庞大、准确且与列车运行线路对应的铁路车载线路数据体系，搭建了服务铁路系统电务、机务、工务、供电等众多铁路关键安全领域的集成信息平台，能够向众多车载安全设备提供关键基础数据；另一方面，在LKJ系统普及推广工作的同时，我国铁路管理部门已建立起了基于LKJ运行记录数据的行车安全应用管理体系，为提升我国列车规范化操作水平和事故事后分析提供了可靠、有力的依据。经过多年探索与发展，LKJ系统已成为我国铁路机车设备信息化系统的基础。
2、LKJ系统与ATP系统的市场规模预期均将稳步增长，预计ATP系统市场占有率将相对提升
未来5～10年，我国铁路营业里程将保持稳定增长态势。根据我国发布的《中长期铁路网规划（2016-2030）》及《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，我国铁路网规模将达15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模约达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。2010年以来，我国铁路营业里程及规划里程如下：
上表可以看出，未来5~10年，我国高铁里程、普速铁路里程都将保持不同水平的增长，其中高铁里程增速明显快于普速铁路里程增速。因此，预计未来ATP系统市场增速将高于LKJ系统市场增速。
在可预见的未来，我国铁路机车、时速250公里以下级别动车组（以下简称“普速动车组”）仍将采用LKJ系统控车。一方面，铁路机车作为我国铁路货物运输、普通客运的主力，截至2017年底机车保有量约2.1万台，存量大，LKJ系统更新换代、持续升级将稳定LKJ系统的存量市场规模。另一方面，新造机车及普速动车组保有量的增长、城际专用动车组的推广将提升LKJ系统的增量需求。
ATP系统主要面向时速250km/h及以上级别的动车组，是我国客运专线列控系统的重要组成部分。截至2017年底，我国动车组保有量约为2,900标准列；根据2018年1月2日召开的中国铁路总公司（以下简称“铁路总公司”）工作会议，到2020年，动车组保有量达到3,800标准组左右，其中“复兴号”动车900组以上。动车组保有量的持续增长将带动ATP系统的市场增长。
随着具有自主知识产权的LKJ-15系统的成功研制，LKJ-15系统具备地面应答器信息的接收与处理能力，具备向更高级别列控系统延伸的技术基础；与此同时，从ATP系统的适用条件、产品安装、价格、配套地面设备投资等方面综合考虑，未来ATP系统替代LKJ系统的可行性较低。
从上表可以看出，目前我国普遍应用的LKJ2000型列控系统与CTCS-2级ATP系统在技术构成上存在差异，但LKJ-15系统已与CTCS-2级ATP系统处于同一技术水平。
LKJ系统优点：第一，LKJ系统是基于我国铁路线路条件及复杂运输组织模式背景下自主研发的列车运行控制系统，通过修改软件或升级硬件，LKJ系统即可满足我国各型机车、250km/h动车组接口要求；第二，LKJ系统技术成熟稳定，产品应用的建设成本低，性价比优势显著；第三，LKJ2000采用车载预存储基础数据的控车方式，具备在不增加地面设备的前提下通过充分利用既有线路设施设备实现列车控制的优越性。LKJ2000升级产品一一LKJ-15系统同时支持车载预存储基础数据、应答器提供基础数据两种方式，能够满足铁路列车在不同速度级别区段的运营要求，对线路的适应能力强。
目前普遍使用的LKJ2000产品缺点主要有：LKJ2000是基于上世纪末的技术水平研发的，另外受当时的元器件运行速度、存储容量等限制，导致LKJ2000可能不能在近20年甚至更长时间内继续满足持续增长的铁路运输需求，因此，亟待升级。LKJ2000升级产品LKJ-15系统已解决上述缺点，并且LKJ-15系统已与CTCS-2级ATP系统车载设备处于同一技术水平。
ATP系统是本世纪初伴随动车组一起从国外引进并国产化的列控装备，该产品自引进之初起点高、技术成熟，满足我国各型动车组的接口要求。但ATP系统基于地面应答器或无线闭塞中心提供的数据控车，该系统的正常运行需要应答器、列控中心、无线闭塞中心等地面设备支持，对线路设施及配套地面设备标准要求较高，建设成本高，不能直接适用于我国庞大的客货共线铁路网。
三、请结合列控系统细分领域的各自应用范畴、市场体量、技术壁垒、客户关系等要素，补充说明LKJ系统未来的发展趋势及公司的核心竞争力，并进行同行业比较分析
LKJ系统和ATP系统是针对不同的运输环境进行设计的，在控车数据来源、控制模式、适用范围等方面均存在较大差异，并逐步形成了各自的产品技术体系。两种列控系统具有各自的适用范围，不存在直接竞争，在各自细分领域内形成差异化的发展轨迹。从应用范畴、市场体量、技术壁垒、客户关系等要素来看，LKJ系统未来发展趋势主要体现在：
第一，从应用范畴来看，在可预期的未来，我国铁路机车、普速动车组仍将采用LKJ系统控车。根据国家发布的《中长期铁路网规划（2016-2030）》及《铁路“十三五”发展规划》，到2020年我国铁路网规模将达15万公里，到2025年铁路网规模约达到17.5万公里。未来5～10年，我国铁路运营里程将保持稳定增长态势，并带动我国机车和动车保有量增长，持续推动LKJ系统市场规模提升。同时，随着LKJ技术水平提升、功能完善和LKJ-15系统通过CRCC认证，LKJ-15系统具备了向更高速度等级列控系统发展的技术基础与可行性。
第二，从竞争壁垒来看，列车运行控制系统存在较强的技术壁垒、市场准入壁垒，具体主要体现在：（1）LKJ系统属于我国完全自主研发的列控系统，在铁路行业内已经形成了一套由铁路主管部门组织、骨干企业联合攻关的研发机制，历史上的技术成果极少扩散，核心技术大部分由骨干企业以非专利技术的形式掌握，其他企业在短时间内很难系统掌握LKJ技术体系；（2）LKJ系统是历经多年积淀而形成的适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统，已更新了三代，目前公司正在积极推进第四代列控产品LKJ-15系统推广；不能深度契合我国铁路运营管理需求、缺乏雄厚技术储备历史和技术验证历史的企业很难进入相关领域；（3）行车安全技术特别是列车运行控制技术是长时间积累的成果，需要经过多年的研发以及现场应用验证，才能够保障相关产品可靠性、安全性和适应性，新加入该市场的企业很难在短时间内实现实质性突破。（4）行业主管部门对进入国家铁路市场的企业、产品采取了严格的行政许可、认证制度，相关企业必须具备长期经营的能力，才能够满足相关产品后续保障、持续改进的需求，具备较强的综合实力是进入列车运行控制系统市场的必要条件之一。
第三，从客户关系来看，LKJ系统客户集中于铁路系统领域。二十多年来，我国铁路系统构建了以LKJ系统为核心的行车安全应用管理体系，另一方面，公司构建了以客户需求为核心的全方位、全过程的技术支持体系，过一步增强公司与客户之间的合作关系。作为铁路主管部门指定生产列车运行控制系统的骨干企业之一，公司与铁路系统客户保持了多年良好的合作关系，预计未来LKJ系统及思维列控的客户基础仍将保持长期稳定状态。
第四，从产品升级与迭代来看，LKJ系统目前已更新三代，当前第四代LKJ系统一一LKJ-15系统已通过CRCC认证、SIL4级安全评估。LKJ-15系统在采用车载数据控车的同时，兼容地面应答器信息的接收与处理，能够在CTCS-2区段上应用。LKJ-15系统能够对现有LKJ2000进行全面升级换代，并适应了我国列控技术的发展。结合LKJ-15系统的推出背景，其功能与技术提升具体如下：
1、公司主要产品的竞争对手为中车时代电气，双方是国内仅有的两家LKJ系统供应商之一
公司主要产品为LKJ系统、机务安防系统。由于我国特色的铁路系统管理机制，中车时代电气既是公司主要产品的市场竞争对手，也是重要的合作伙伴。LKJ系统的市场高度集中，公司及中车时代电气均为LKJ2000、LKJ-15系统等产品的联合研发单位。
经过多年的竞争与合作，公司与中车时代电气共同推动了LKJ系统在中国铁路行车安全领域的发展进步，目前的市场格局是双方多年竞争的结果。
2、除共同作为LKJ系统市场的主要参与者外，思维列控与中车时代电气在业务结构、业务规模上存在较大差异
中车时代电气作为铁路装备领域的大型企业，从业务结构上比较，其业务覆盖机车产品、动车组产品、城市轨道产品、养路机车相关产品、列车行车安全装备产品等诸多领域，而思维列控业务集中在列车运行控制系统及其相关的列车行车安全领域。从业务规模上比较，最近三年，中车时代电气的营业收入、归属于母公司股东的净利润平均为公司的20倍、15倍以上。
四、请结合公司现有技术水平和行业地位，说明公司目前的技术发展方向，以及免于技术落后的应对措施
经过多年积累，公司掌握了LKJ车载数据、控制模式、运行数据记录、故障安全设计、机车无线通讯等多方面的核心技术，广泛应用于列车运行控制系统、列车安全监测系统、铁路安全管理与信息化系统等多个产品领域。截至2017年12月31日，公司已在铁路行车安全领域形成了256项计算机软件著作权、157项专利，并参与6项行业标准以及8项铁路技术规章制定。
二十多年来，公司深度参与我国列车运行控制系统的自主研发及技术推广，是LKJ专项技术的持有者，同时也是多项行业标准制定的重要参与者。目前，公司是国内仅有的两家LKJ供应商之一，凭借安全、可靠、适用的产品品质以及较强的自主创新实力，公司获得了良好的行业声誉，在我国铁路行车安全系统领域处于优势地位。
未来，公司将继续围绕列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等领域，在安全计算机、列车智能驾驶、CTCS-2级ATP系统、铁路物联网应用、应答器应用、移动追踪、图像识别与数据深度分析等方面开展深入的技术研发。
1、公司高度重视研发投入，2015年～2017年，公司研发投入分别为9,536万元、11,577万元、9,949万元，占当年营业收入的比例分别为12.97%、18.97%、21.62%。未来，公司持续确保研发投入，以推进我国列车运行控制技术的升级与进步，持续巩固公司的核心竞争力。目前，公司研制的新型列控系统一一LKJ-15系统已经通过了铁路总公司技术评审、中铁检验认证中心CRCC认证，具备向更高速度级别区段应用的技术基础。与此同时，公司已经开展CTCS-2级ATP系统、列车智能驾驶技术研究，以适应我国铁路数字化、信息化、智能化发展需求。
2、前瞻性地开展前沿技术研究，保持核心技术的持续领先。2016年公司成立河南思维轨道交通技术研究院有限公司（以下简称“思维研究院”），集中公司核心研发人员专项开展安全计算机、列车智能驾驶、惯导及差分精准定位、大数据分析等基础技术及前沿技术研究与应用。同时，思维研究院负责建设和管理的电磁兼容实验室、环境可靠性实验室等专项实验室于2018年1月通过了国家实验室认可（CNAS）认证。高标准建设的实验室有助于公司从设计源头提升产品质量。
3、公司将通过积极与国内知名高等院校、科研院所进行技术合作，参加国际、国内轨道交通技术交流会议，积极参与行业标准制定等，持续保持核心技术的先进性与领先性。
问题二、自公司上市以来，公司已连续两年营业收入和净利润持续下降，公司2016年营业收入、净利润分别同比下降17.01%、30.87%，报告期内营业收入、净利润分别同比下降24.61%、29.86%。2017年年报披露，公司LKJ系统业务为公司主营业务，营业收入占比为86.01%，受铁路车辆投资下降的影响，LKJ系统产品销售量下降，2017年公司LKJ系统产品营业收入同比下降22.72%，且该产品毛利率已连续两年持续下降。（1）请结合各产品销量、成本费用、产品价格变化、市场需求及其他行业背景，补充披露公司连续两年营业收入和业绩持续下滑的原因及未来的经营对策；（2）结合行业和公司自身情况，分析LKJ系统产品毛利率持续下降的原因和对公司业务的影响；（3）结合产业政策，量化说明我国铁路车辆投资规模和方向变化情况对公司未来经营可能造成的影响，公司的应对措施，并充分提示相关风险。
一、请结合各产品销量、成本费用、产品价格变化、市场需求及其他行业背景，补充披露公司连续两年营业收入和业绩持续下滑的原因及未来的经营对策；
公司主要产品包括LKJ系统和机务安防系统，其中LKJ系统主要包括LKJ2000、TAX装置、LAIS装置等，机务安防系统主要包括CMD系统和6A车载音视频显示终端（以下简称“6A产品”）。
注：LKJ系统和机务安防系统销量是成套设备数量之和，标准化车间和H板等单板销售未统计在成套设备内，此因素是LKJ系统、机务安防系统销量和收入变动比例不一致的因素之一。
2016年营业收入下降主要是因为：公司机务安防系统当年营业收入同比减少8,176万元，同比大幅下降44.90%；LKJ系统当年营业收入同比下降4,290万元，同比下降7.77%。机务安防系统营业收入出现大幅下降，主要是因为该类产品中的CMD系统单价较高，受2016年铁路新造机车大幅下降影响，CMD系统销量明显下降，造成同期该类产品营业收入下降44.90%；因新造机车招标数量大幅下滑，公司LKJ系统销量同比下降19.61%。
2017年营业收入下降主要是因为：公司LKJ系统营业收入减少11,562万元，同比下降22.72%；机务安防系统收入减少3,633万元，同比下降36.21%。其中，LKJ系统营业收入大幅减少，主要因为2017年到期应更新的LKJ2000产品更新需求未能如期释放，另外由于LKJ2000作为LKJ系统的核心，产品单价较高，因此造成LKJ系统收入出现大幅下降；机务安防系统收入下降，主要受客户招标延后因素影响，报告期内销量下降46.2%。
综上，公司LKJ2000、CMD系统等主要产品销量明显下降，是公司营业收入持续下滑的主要原因。
公司LKJ系统、机务安防系统之CMD系统市场竞争格局较为稳定，因此产品价格基本稳定，未发生明显波动，对公司营业收入的下滑影响不大。但机务安防系统之6A产品的客户仅有一家（北京纵横机电技术开发有限公司，以下简称“北京纵横”），客户议价能力强。2016年，随着新的竞争者进入，6A产品市场竞争激烈，导致该产品单价降幅较大。6A产品价格下降对机务安防系统营业收入下滑存在较大影响，对公司整体营业收入的下降也产生了一定影响，故产品价格因素是公司连续两年营业收入下滑的次要因素。
2016年公司业绩下降主要原因是：①受当年铁路新造车招标大幅下降和存量机车LKJ系统更新需求下降影响，当年源自新造车和存量机车的营业收入下降；②2016年公司处于扩张阶段，人员规模增加，同时加大新型列控系统、机车安防系统等相关项目科研投入，同期职工薪酬、研发费用等管理费用出现大幅增长，增加2,755万元；③2016年公司LKJ-15系统在部分铁路局开展运行试验，对客户加大LKJ-15系统及其他新产品的宣传、培训，同期销售费用增加921万元。
2017年公司业绩下降的主要原因是：①受LKJ系统处于设备换型期及铁路系统改革影响，当年客户对存量机车LKJ系统更新需求未能释放，营业收入下降；②机务安防系统产品中6A产品自2012年推广以来，经过近6年推广，该产品进入推广尾声，市场需求下降；③机务安防系统产品中CMD系统产品单价较高，由于当年铁路客户对该产品招标滞后，导致机务安防系统营业收入和净利润现出大幅下降。
抓住国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸。具体措施如下：
1、加快推进LKJ-15系统市场推广工作。2018年4月，公司LKJ-15系统已通过CRCC认证，具备了产品推广的前提条件。目前，公司正通过加强市场引导、客户培训等手段，积极推进LKJ-15系统的推广工作，争取年内具备推广条件并实现小批量销售，为公司业绩提升奠定基础。
2、持续强化列控系统、机务安防等核心业务，进一步丰富公司产品线。巩固公司在列控系统、机务安防领域的优势地位，顺应铁路数字化、信息化、智能化发展趋势，加快推进安全计算机、列车智能驾驶、应答器技术、图像识别与数据深度分析等技术应用，着力培育电务安防、车务安防等新业务，进一步丰富公司产品链。
3、以公司战略项目为引领，迅速布局高铁、城轨市场，打造多元化业务布局。围绕公司发展战略，拓展业务领域。开展安全型产品“平台化”项目研制，形成基于安全平台的产品谱系化发展；在机车智能驾驶系统项目的基础上，深入探索智能驾驶技术在铁路行业的实践应用；开展CTCS-2级ATP系统研究，进军高铁业务领域。同时巩固三铁国际业务已有成果，加快推进青岛地铁、有轨电车等项目建设，在城市轨道交通领域取得新突破；加强与中国通号等单位协作，推进海外项目进展。
4、优化机构调整成果，释放企业发展活力。落实“公司治理结构完善”战略调整，巩固机构调整成果，对研发、销售等部门进行整合，进一步“理顺关系、明晰权责”，提高工作效率、公司效益，进一步释放活力，逐步形成适合公司发展实际的高效管控模式。
二、结合行业和公司自身情况，分析LKJ系统产品毛利率持续下降的原因和对公司业务的影响；
2015年、2016年LKJ系统产品毛利率分别为65.92%、64.60%，较为稳定。2017年LKJ系统毛利率为57.99%，较2016年下降6.61个百分点，分类别产品毛利情况见下表：
从上表可以看出，LKJ系统各类产品的毛利率均有一定幅度地下滑。结合各类产品占LKJ系统收入的比例及其毛利率变化情况，按照因素分析的思路测算，车载设备、系统配件及其他类产品对LKJ系统毛利下降的影响程度分别为0.88、3.18和2.54个百分点。
整体来看，各类产品毛利率下降普遍受公司成本上升因素的影响。公司投资建设的新生产中心于2016年5月开始陆续投入使用，截至2016年12月31日新增房屋建筑物4,838万元，新增土地使用权1,504万元，新增机器设备等1,454万元，上述因素造成2016年新增折旧摊销费用215万元，其中计入成本的金额为132万元；截至2017年12月31日累计新增房屋建筑物6,858万元，新增土地使用权1,500万元，新增机器设备等1,775万元，造成2017年新增折旧摊销费用572万元，其中计入成本的金额为349万元。另外新生产基地的投入使用，车间周转耗材及设备维护保养等费用也不同程度地增加，2017年度公司制造费用总额较2016年度增加约425万元。
在生产相关固定成本大幅增加的同时，由于公司近两年产品销售量下降，产量也随之下滑，具体见下表：
受公司业绩下滑的影响，公司新建的生产中心产能未能释放，规模效应不显著；新增折旧摊销金额又导致固定生产成本的增加，最终导致公司固定生产投入摊薄效应明显下降，公司产品生产成本增加。
从各类产品来看，毛利率下降主要受该类产品中不同产品的销售结构变化影响。具体如下：
车载设备毛利率下降主要受两方面的影响：第一，毛利率较高的LKJ05型成品占车载设备营业收入的比例由2016年的4.05%下降为0；第二，公司车载设备配套电缆因性能升级进行了材料替代，造成电缆成本率增长约14%；
系统配件毛利率下降主要受毛利率较高的H型监控记录板收入大幅下降影响。H型监控记录板从2014年至2016年批量升级，2017年该产品升级接近尾声。报告期内H板产品实现收入3,217万元，较上年的7,577万元下降42.46%，占系统配件收入的比例从72%下降为48%，从而大幅拉低了LKJ系统配件的毛利率；
其他产品毛利率下降主要受毛利率极低的加工费收入大幅增加影响。公司2017年度利用剩余产能承接部分加工业务，实现加工费收入1078万元，较2016年的38万增长约28倍，此部分加工业务归类为LKJ系统相关其他产品，因其毛利率极低，从而拉低了LKJ系统其他产品的毛利率。
LKJ系统是公司主营产品，其中，LKJ车载设备是LKJ系统的核心。如上所述，近年来，LKJ系统产品的整体价格并未发生明显波动，其毛利率下降主要原因是公司新投入生产基地带来的折旧摊销，以及因产销量下滑、规模效益尚未有效显现所致。因此，公司的持续盈利能力并未发生明显不利变化。
事实上，长远来看，新投入生产基地将有效解决公司产能瓶颈、提高生产效率，为公司LKJ-15系统产业化提供坚实基础。预计未来，随着产业需求的恢复性增长、新产品需求量的扩大，生产规模效益将逐步显现，LKJ系统毛利率有望实现恢复性增长，公司核心产品的盈利能力仍将保持平稳较高水平，不会对未来的业务发展带来明显不利影响。
三、结合产业政策，量化说明我国铁路车辆投资规模和方向变化情况对公司未来经营可能造成的影响，公司的应对措施，并充分提示相关风险。
（一）我国铁路车辆投资规模和方向变化情况以及对公司未来经营可能造成的影响
我国铁路车辆投资规模的大小影响铁路系统对铁路车辆及相关配套产品的采购规模大小。若我国车辆投资规模、方向发生重大变化情况，将会直接影响铁路总公司、各铁路局等铁路系统企业的采购规模，对公司生产经营情况产生一定程度的影响。公开资料显示，2018年，我国铁路车辆投资规模约为800亿元，较2017年下降20%，如果未来我国铁路铁路车辆投资规模减少，可能会对公司经营产生不利影响。
由上表可以看出，铁路车辆投资对公司生产经营会产生一定影响。根据公司近三年营业收入变化来看，公司业绩下降主要受LKJ2000、CMD系统等主要产品更新、推广进度影响较大。
“十三五”期间，我国将继续推进深化铁路改革，优化投资环境，拓展多渠道多层次多元化的投融资模式。随着铁路建设投资持续推进及铁路营业里程的增加，预计我国机车、动车组机车数量仍将保持增长。目前，LKJ系统应用于全路约2.1万台机车和1,200余列普速动车组上，未来如果持续新增机车以及动车组，将直接推动LKJ系统市场的扩容，这将有利于公司扩大业务规模，提升盈利能力。
近年来，为满足快速增长的客运需求，我国加快建设高速铁路网。截至2017年底，我国高速铁路营业里程达到2.5万公里，占铁路总里程的比例达到19.7%；预计到2020年，我国高速铁路营业里程达到3万公里，较“十二五”增加1.1万公里，年均增长率为11.6%。“十三五”期间，我国高铁里程增速明显快于普速铁路里程增速。因此，预计未来ATP系统增速将高于LKJ系统增速，LKJ系统可能存在市场地位下降的风险。
截至2017年底，LKJ系统仍是我国列控系统的主流装备，市场占有率超过75%。未来，如果ATP系统适用性提高并以较低的成本在高速铁路线路上推广应用，LKJ系统将面临较大的竞争力，并对公司的业务规模、市场份额产生不利影响。
公司主导产品LKJ2000装置自2001年开始推广，持续保障铁路运输安全长达17年。根据铁路主管部门“LKJ的使用寿命为6至8年”的有关规定，公司LKJ系统已历经2轮设备更换。
随着信息技术的飞速发展，技术升级、安全等级提升等现实需求和部分电子元器件停产等问题，决定了LKJ系统亟需升级。2013年6月，公司参与的新一代LKJ技术研究课题在铁路总公司立项。截至目前，公司研制的新型列控系统一一LKJ-15系统已通过CRCC认证，并在北京、郑州、南昌等铁路局的机车、动车组列车上开展试验和试用考核，已连续运行超过2年，试验里程突破70万公里，系统运行稳定可靠、控制准确、效果良好，能较好地满足今后一段时期我国铁路运输安全发展的需求，即将迎来LKJ系统升级带来的市场机遇，并弥补铁路车辆投资下降对公司经营的不利影响。
抓住国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通国产化、信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业经营的战略转型，全面建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。具体措施如下：
（1）作为我国列控技术的推动者，机务安防系统的深度参与者，公司将持续强化列控、机务安防等核心业务，加快LKJ-15系统推广，并巩固公司在机务安防领域的优势地位。
（2）顺应铁路运输安全管理信息化、智能化的必然趋势，加快培育电务安防、车务安防等创新业务发展，在铁路电务、机务客户的基础上，开拓车务、工务、供电等客户，进一步丰富公司产品链，促进公司快速发展。
（3）顺应全球产业整合趋势，进军国际轨道交通市场。积极参与海外信号系统的投标工作，通过与国内对外企业建立友好合作关系，开展相关海外项目咨询，争取能够取得新订单，拓展公司海外市场份额。
（4）在现有的列控、机务安防、电务安防等铁路业务基础上，充分利用资本市场开展市场整合、技术整合，做大规模，优化业务布局。
（1）布局城际铁路、市域铁路、地铁等其他轨道交通业务，在信号、综合监控、综合安防等细分领域努开拓培育新业务，开拓城市轨道交通市场。
（2）加快推进地铁、有轨电车等城市轨道交通项目产品装车试验，并积极参与相关项目投标，寻求更大的市场突破。
（3）在轨道交通领域外，培育智能交通、机器人等业务，为公司长远发展寻求新的增长点，打造多元化发展格局。
（4）坚持以产业为本、资本驱动、人才拉动的产融学互动发展模式，在公司进一步做强实体的基础上，充分利用上市公司资本平台，加快形成“实体经营+资本运营”的双驱模式，打造“可持续发展”格局。
（1）以简政放权为导向，持续优化公司治理结构，充分释放公司发展活力。以信息化建设为载体，推动企业管理数据化建设，重塑制度流程体系，夯实管理基础。
（2）以企业升级转型为机遇，围绕公司业务布局，充分吸纳人才，加强核心人才梯队建设，培养和造就一支视野开阔、能力突出，能够满足公司多元化发展要求的高素质人才队伍，构建面向未来的员工团队。
1、新造车投资存在增速放缓甚至下降的风险。随着我国铁路普速铁路和“八纵八横”高速铁路网的建设发展，我国铁路营业里程、高铁里程均保持连续增长。同时，我国铁路客运、货运需求增长强劲，预计将带动对我国铁路机车、动车组的增量需求。近两年，铁路机车车辆投资波动较大，但仍维持在较高水平。未来，如果新造车投资增速放缓甚至下降，将对公司新造车相关产品销售产生不利影响。
2、铁路市场化改革导致市场竞争加剧的风险。铁路系统改革方案实施以来，国家铁路局、铁路总公司等行业主管部门全面深化改革，已于2017年底前将18个铁路局改制为集团有限公司，铁路市场化趋势日益显现。未来，如果LKJ系统、机车安防系统等产品市场化竞争程度加剧，将对公司业绩产生不利影响。
3、公司新产品研发推广不及预期的风险。根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了LKJ-15系统、机车智能驾驶（STO）系统、ATP系统等产品的研发、开展装车试验，并通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在列控、行车安全监测等领域的优势地位。相关技术创新和新产品的推广受铁路管理体制、客户认可度等因素的制约，存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
问题三、年报披露三亿体育官方网站1，报告期内公司经营成本构成项目中原材料占总成本比例为85.69%，上年同期占总成本比例88.84%，原材料占比较大。请公司补充披露：（1）结合具体设计生产流程和主要环节，量化说明原材料的主要构成和金额；（2）其中自产设备组件与外购的比例，生产环节中软件与硬件的金额及比例。
公司实行以销定产的方式组织生产，根据客户订单数量或需求安排生产。公司计划调度主管根据销售需求计划和订单统筹安排物料采购及生产计划。首先，计划调度主管组织销售、物料及生产部门制定《季度销售需求计划》、《季度备料计划》，由采购部门进行物料采购；其次，计划调度主管组织制定《月度销售需求计划》、《月度生产执行计划》，由生产部门根据《月度生产执行计划》分解形成周计划、日计划后实施生产,包括半成品生产及检验、成品组组装及调试等工序；最后，产品生产完成并检验合格后办理入库，并根据客户需求安排发货。
2017年公司经营成本中原材料金额为16,328.60万元，其中自产设备组件12,425.37万元，占原材料的比重为76.10%；外购配套件3,903.23万元，占原材料的比重为23.90%。自产设备组件与外购配套件的比例约为3.18比1。
2017年生产环节软件用原材料788.47万元，占自产设备组件的比例为6.35%；硬件用原材料金额11,636.90万元，占自产设备组件的比例为93.65%；生产环节中软件与硬件比例为14.76比1。公司软件主要为嵌入式软件，软件生产环节主要是将已开发成熟的可重复复制的程序写入芯片，生产环节的软件用料主要为可写入芯片等元器件。
问题四、公司前五名客户销售额17,516.65万元，占年度销售总额38.07%，客户集中度较高，鉴于公司营业收入持续下滑，关键客户的稳定性对公司业绩影响重大，请补充披露以下问题：（1）近三年前五大客户名称和对应的销售额；（2）公司是否存在大客户依赖问题及对公司未来业务发展可能产生的影响，以及相关应对措施；（3）公司稳定客户，开拓市场的主要措施。
二、公司是否存在大客户依赖问题及对公司未来业务发展可能产生的影响，以及相关应对措施；
最近三年，公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情形，不存在大客户依赖问题。公司主要从事列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，属于铁路行车安全系统行业，客户主要为铁路总公司、各铁路局、机车厂商等，客户在业务属性方面存在一定的集中度。此外，铁路总公司负责全国新造车的列控系统的招标、采购，所以采购额相对较高。这符合铁路行车安全系统行业的特点，具有合理性。
由于我国铁路市场特点以及铁路体制等因素，铁路行车安全系统的客户主要集中在铁路市场，存在着依赖国家铁路市场的风险。为此，公司将继续加强研发，提升技术水平，提升公司及产品的核心竞争力，加强市场营销及提高服务水平，不断扩大市场份额。同时，公司将加快产品研发及丰富产品线，推出多元化产品，不断满足客户的多样化需求。
1、关注铁路行业发展态势，聚焦LKJ系统产品的迭代升级、软件延伸服务，持续提升客户满意度和粘着力。
2、建立多样化的市场信息搜集渠道，提升信息挖掘能力和响应速度，提高市场信息敏感性，并建立以市场为导向的决策机制，通过深入客户一线、加强营销队伍建设，强化内部培训管理，提升专业营销业务能力，搭建专业化的营销体系，提升公司整体营销能力。
4、注重产品顶层规划、方案设计和实施控制，注重产品核心技术，打造产品核心竞争力。
5、树立质量第一的强烈意识，坚持优质发展、以质取胜，以质量提升行动推动公司列控、机务安防等各项业务健康、有序发展。
问题五、年报披露，公司拟现金收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称蓝信科技）股权，开展CTCS-2级ATP系统研究，结合与蓝信科技的合作机遇，进军高铁业务领域，截至目前相关业务合作尚未开展。当前，公司先行收购蓝信科技49%股权，已完成审计并经股东大会审议通过，公司拟继续收购蓝信科技部分股权，构成重大资产重组，公司股票尚处停牌。（1）蓝信科技首次公开发行股票申请于2018年1月被证监会发审委否决，请结合发审委会议提出询问的主要问题，补充披露本次收购的考虑及合理性，充分提示相关风险及应对措施；（2）公司期末货币资金仅余1.72亿元，请补充披露本次股权收购的资金来源，量化分析收购对公司主要财务指标的影响；（3）请公司补充披露自身与蓝信科技在产业链中的关系、主要产品的协同关系或差异，量化对比二者的业务规模及经营活动现状；（4）请公司补充披露蓝信科技主要产品竞争力和市场占有情况，包括但不限于产品成本、技术优势、地域分布、市场份额以及市场占有率等，并进行同行业比较；（5）说明“CTCS-2级ATP系统’’的研究进展，补充披露收购完成后进军高铁业务领域的可行性，充分提示不确定性及相关风险。
一、蓝信科技首次公开发行股票申请于2018年1月被证监会发审委否决，请结合发审委会议提出询问的主要问题，补充披露本次收购的考虑及合理性，充分提示相关风险及应对措施；
蓝信科技股权结构清晰，具备独立面向市场的竞争能力，并具有较为完善的公司治理水平，本次收购蓝信科技股权具备可行性、合理性。具体分析如下：
2018年1月，蓝信科技IPO申请未获得证监会发审委审核通过。根据中国证监会于2018年3月下发的《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文），其主要关注以下信息披露问题与内控问题：一是关于蓝信科技历史存在股权代持安排、股权纠纷与赵建州被认定为实际控制人的事项披露是否存在相互矛盾；二是赵建州曾任职单位与蓝信科技业务相关性未作出合理解释；三是未充分披露关于发出商品保管责任等内控制度执行的有效性。
一方面，公司通过实地走访、查阅和分析内部相关资料文档、与相关人员访谈、查证方式，对蓝信科技历史沿革、经营资质、在研发项目、核心人员、公司治理、财务会计、核心竞争力及持续经营能力、经营发展规划、重大风险等事项进行审慎、详尽的调查，公司认为：蓝信科技当前股权清晰，不存在股权纠纷；蓝信科技业务独立，具有持续盈利能力；蓝信科技建立了较为完善的内控管理制度，经营规范。
另一方面，公司已聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、北京市君合（深圳）律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，并组织对蓝信科技开展尽职调查。具体情况以公司聘请的中介机构出具的核查意见为准。
蓝信科技招股说明书披露，蓝信科技历史上曾存在股权代持、股权纠纷情况。2013年12月，经法院主持并经各方沟通，股权诉讼相关方已就代持恢复事项达成共识，并由有管辖权人民法院出具了《民事调解书》，各方均按照《民事调解书》履行相应义务，恢复代持股权。一方面，蓝信科技股权代持已还原并得到明确有效的确认，蓝信科技股权结构清晰；另一方面，蓝信科技代持股权自还原至今，不存在股权纠纷。因此，公司收购蓝信科技49%股权的交易不会因蓝信科技历史上曾存在股权代持而受到不利影响，且公司收购蓝信科技49%股权的交易已于2018年4月25日顺利办理完毕工商变更登记，公司合法持有蓝信科技的股权。
就证监会关注的赵建州曾任职单位与蓝信科技业务相关性的问题，公司查阅了蓝信科技IPO时提交的相关证明文件（包括郑州铁路局电务处和人事处出具的确认文件、中国铁道总公司原电务试验室主任的访谈、蓝信科技相关产品的研发记录、相关产品的销售合同等资料）并与蓝信科技的核心研发人员进行了技术访谈。经查阅郑州铁路局电务处和人事处出具的说明，该文件确认赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间不存在违规违纪，蓝信科技自设立以来与赵建州原任职单位郑州铁路局的交易事项均严格履行适当程序、合法合规；蓝信科技相关专利、软件著作权或技术与郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。
思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，且均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营实力及市场地位较为认可。蓝信科技是我国动车组列控设备及司机实时动态监测、列控数据管理系统、动车组车载监测信息综合传输系统的核心提供商，在十余年的发展中形成了包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车组调车防护系统（ETSP）等在内的独立、完整的产品体系。蓝信科技具有较强的核心技术积累，并培育了一支熟悉铁路安全领域，业务能力突出的人才团队，能够独立自主地开展各项经营活动的能力，具备持续经营及持续盈利能力的基础扎实。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自2012年以来，蓝信科技营业收入持续增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的经营态势：
经初步核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提出发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。
3、蓝信科技竞争实力突出，与上市公司协同效应显著，具有较高的并购整合价值
思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购、资产收购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。
蓝信科技专注于动车组列控动态监测领域，通过实时监测、检测动车组列控系统（ATP）、地面应答器信息、无线闭塞中心（RBC）报文信息和轨道电路等信息，便于铁路运营、电务、机务等相关部门及时、动态掌握ATP系统等设备的工作状态，科学指导列控系统维护工作，及时有效地消除设备隐患，确保行车安全。蓝信科技的技术与市场优势突出，经营业绩良好，与思维列控具有较强的协同效应。基于对蓝信科技业务、资质、股权结构、持续经营能力、发展前景、前次资本运作过程等的深入调查，公司筹划收购蓝信科技的主要考虑及合理性如下：
思维列控专注于时速250公里以下速度级别列车的列控系统及监测领域，缺乏相应的高铁列车系列产品；而蓝信科技主要面向高铁领域，主要聚焦于动车组设备的动态监测，核心产品已覆盖我国全部动车组列车。蓝信科技在我国动车组列控监测系统领域处于领先地位，掌握了列控动态监测系统领域多项核心技术，同时也是该领域多项技术条件、标准制定的重要参与者，其主要产品DMS系统、EOAS系统已成为我国动车组的出厂标准配置之一，整体竞争实力突出。
本次交易完成后，思维列控及蓝信科技可围绕“高铁+即有线”、“控制+检测”、“机务+电务”、“车载+地面”等领域开展合作，实现强强联合、互补短板的良好产业协同。同时，思维列控可将自身的列车运行控制、安全计算机等技术与蓝信科技在列控监测、大数据分析、信号解码技术、无线射频技术等方面的技术研发优势结合，开展深度技术研发合作；此外，鉴于相近的业务模式，双方可在生产加工、质量检验、客户资源、技术服务领域合作。通过双方在业务、技术、市场方面的协同效应发挥，强化双方的核心竞争力，提升上市公司中长期持续盈利能力和抗风险能力。
结合目前核查进展和情况，公司经审慎决策后认为，本次筹划收购蓝信科技49%股权事宜具有可行性和合理性。
一方面，由于蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，参与制定我国动车组DMS系统车载设备、EOAS系统车载设备技术标准形成专业技术优势；另一方面新增供应商需要至少三年以上的试用考核才能推广应用。因此，蓝信科技作为该类产品的供应商具有行业内先发优势，并形成以该类产品为主的业务体系。2016年、2017年蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%，占比较高。为贯彻落实国家简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所处行业的产品准入门槛随之降低，未来存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，行业市场竞争可能因此加剧，将对蓝信科技的行业地位及经营业绩产生不利影响。
蓝信科技存在主营业务依赖国家铁路市场的风险。2016年、2017年，蓝信科技主营业务收入分别实现25,266.02万元、28,710.26万元，占当年营业收入的比例分别为95.86%、94.65%，占比较高。此外，蓝信科技主要产品的终端用户为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路集团公司等运营单位，客户集中度相对较高。2016年、2017年，蓝信科技来自前5大客户的营业收入分别为19,486.29万元、21,746.14万元，占当年营业收入的比例分别为73.92%、71.69%，占比均超过70%。
未来，如果因宏观经济形势发生变化、铁路投资调整、市场竞争加剧等因素导致铁路市场对蓝信科技主要产品的需求发生重大变化，则蓝信科技相关产品的市场前景将因此受到较大影响，对其经营状况和盈利能力将产生不利影响。
蓝信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并能够有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。
截至2016年末、2017年末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70万元和12,942.61万元，其中发出商品余额分别为10,602.78万元和10,049.54万元，占存货余额比例分别为87.17%和77.65%，金额较大。由于蓝信科技所属行业特点及经营模式决定了其业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
蓝信科技主要客户是ATP系统集成商、铁路总公司和各铁路局（集团公司）、站段，客户信用良好，蓝信科技应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。随着蓝信科技经营规模逐渐扩大，如果其不能维持应收账款的高效管理，应收账款的大额坏账损失将对其财务状况和经营成果产生不利影响。
近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国持续发展列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高水平及应对突发性事件的能力。
未来，如果蓝信科技未能对技术、产品和市场发展趋势做出正确判断，或未能及时掌握行业关键技术革新，致使其在新研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，其项目可能存在失败的风险或新技术、产品研发成功后不能得到市场认可或者未达到预期经济效益等风险。
铁路行车安全装备属于技术密集型产品，特别是列控动态监测系统的研发及产业化，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少。近年来，随着铁路行车安全系统及列车运行控制技术发展的客观要求，行业内人才短缺的局面开始出现。一方面，随着蓝信科技经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸，蓝信科技对高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；另一方面，优秀人才的匮乏加剧了同行业企业对人才的争夺。若蓝信科技不能及时引进或既有人才团队出现非正常流失，其经营可能会受到不利影响。
参股投资蓝信科技后，公司将与标的公司开展技术和业务协同，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在投入不足、协同效果不理想等风险。
目前，公司正与各方进一步协商论证，全力推进本次重大资产重组相关工作。针对本次重大资产重组，公司将根据相关法律法规的要求履行董事会、股东大会等必要的内部程序后报上海证券交易所、中国证监会审核审批。重组期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的要求，及时披露本次重组的进展情况。鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（1）通过持续推动产品迭代升级和产品延展提升用户黏度，提升企业的综合服务能力
蓝信科技核心产品动车组DMS系统车载设备经过十年的应用即将迎来新一轮的更新改造周期，且将逐步提升DMS产品功能，在既有动态监测、实时传输的功能基础上，扩展多通道传输控制、智能分析、统计分析等功能，推出新一代DMS产品；EOAS系统随着全路逐步列装完成，在功能、结构等领域存在较大的应用优化空间，未来几年亦将迎来更新换代周期；高速铁路列控数据信息化管理平台也在2016年以来成为蓝信科技重要收入构成，预计仍将保持稳定增长态势。核心产品的迭代升级为蓝信科技的持续盈利能力提供重要支撑。
蓝信科技日渐丰富的产品结构有利于提升用户满意度，增强客户黏度，并有助于蓝信科技实现整合动车组列控数据、线路数据、工程数据及管理业务数据，逐步构建起机车、车辆、信号、供电、站场等一体化的智能化信息管理系统，不断提升企业的综合服务能力和市场竞争地位。
一方面，我国列控动态监测系统领域，存在较高的技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒、人才壁垒。目前，从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于行业龙头地位，多年深耕形成的竞争壁垒有利于保障蓝信科技市场地位及业务模式的可持续性。
另一方面，思维列控与蓝信科技协调效应显著，双方战略合作有助于共同抵御行业和市场风险：思维列控专注于时速250公里以下速度等级列车列控设备研发生产及技术支持，缺乏相应的高铁系列产品，而蓝信科技列控监控设备广泛应用于高铁动车组，有利于丰富思维列控的产品链。思维列控和蓝信科技将共同围绕我国铁路安全主题，充分利用各自掌握的列控技术和监控技术及市场资源，有效提升和优化产品性能，构建起围绕铁路安全的多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。
二、公司期末货币资金仅余1.72亿元，请补充披露本次股权收购的资金来源，量化分析收购对公司主要财务指标的影响；
公司在3月29日发布的《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告（2）》中披露，公司拟以现金方式收购蓝信科技49%的股权，本次交易的金额来源为公司自有资金。
截至2017年12月31日和2018年3月31日，公司可用自有资金16.98亿元和15.34亿元，包括货币资金以及其他流动资产，其中其他流动资产主要是未到期的理财产品。具体如下：
综上，本次收购蓝信科技49%股权的交易价格为不超过人民币8.82亿元，公司自有资金能够满足本次收购需求。
本次交易完成后，公司将持有蓝信科技49%的股权。蓝信科技2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润9,153.76万元、9,968.44万元。未来，如果蓝信科技的经营规模增长或盈利能力继续提升，预计本次交易每年可为公司贡献投资收益超过4,884.54万元，并有可能持续提升，对公司财务报表产生重大积极影响。2018年投资收益将根据实际交割日进行核算。
三、请公司补充披露自身与蓝信科技在产业链中的关系、主要产品的协同关系或差异，量化对比二者的业务规模及经营活动现状；
列车运行控制系统是用于保证列车运行安全的自动控制系统，而列控动态监测系统则是辅助列车运行安全、提升铁路管理效率的重要手段。
思维列控与蓝信科技同属于铁路行车安全系统行业行业，其中思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供列车运行控制系统（LKJ系统）、行车安全监测系统（LAIS系统）、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案；蓝信科技的主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要提供列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）等产品及相关解决方案。
思维列控是LKJ系统仅有的两家供应商之一，也是为数不多的能够直接控制列车运行的铁路行车安全装备核心供应商，产品主要面向铁路机车和普速动车组。截至2017年底，LKJ系统仍是我国列控系统的主流装备，市场占有率超过75%。
蓝信科技是我国动车组列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）的核心供应商，产品主要面向我国所有动车组。截至目前，DMS系统、EOAS系统已成为我国动车组的出厂标准配置之一，并且广泛应用于我国动车组，覆盖铁路总公司、全国18个铁路局（公司）等铁路系统客户。
四、请公司补充披露蓝信科技主要产品竞争力和市场占有情况，包括但不限于产品成本、技术优势、地域分布、市场份额以及市场占有率等，并进行同行业比较；
自2006年以来，蓝信科技便开始专注于动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发与应用。目前，蓝信科技已成为动车组DMS系统、EOAS系统等产品的核心供应商。凭借产品先发优势，蓝信科技DMS系统、EOAS系统已基本覆盖我国动车组，并初步形成覆盖铁路总公司地面数据中心、18个铁路局地面数据中心的数据架构体系。
动车组列控动态监测系统领域产品从研发到最终使用一般需要科研立项、方案评审、试用评审、现场试用，通过技术评审后才能在行业内推广应用，所需时间较长，因此蓝信科技在该领域具有一定的先发优势。
自成立以来，蓝信科技全面参与了我国列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统等列控动态监测系统的研发。在实际应用、推广、完善过程中，蓝信科技积累了丰富的研发、产业化、产品认证和应用经验，同时掌握了包括列控设备车载数据、控制模式、运行数据记录等核心技术，形成了多项具备前瞻性的技术储备、较为丰富的产品种类。
凭借丰富的技术积累以及专业积累，已经与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级等方面建立了良好的合作关系，蓝信科技先后多次参与铁路系统科研项目联合攻关。通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，蓝信科技能够及时了解铁路市场的实际需求及未来发展趋势，为蓝信科技研发成果产业化提供了有力的保障。蓝信科技参与了铁路总公司及其下属单位的多项典型项目的研发，具体情况如下：
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